体育游戏app平台刊行东谈主不错在注册总和的名额内-开云(中国)Kaiyun·官方网站 - 登录入口

发布日期：2025-10-20 08:08 点击次数：118

谈判到近期好意思国政府一系列针对诬捏货币、结识币等联系策略的出台，本文旨在阐明好意思国监管代币化财富的法律框架，并探讨代币化财富分类上的法律不信赖性，以期为代币化财富领域的企业家和建造者提供一般性携带。

作家丨唐梦沅

小引

代币化（Tokenisation）是指将有形什物质产通过区块链（一种去中心化的数字账本，在网罗诡计机上存储交游纪录）上的数字代币进行表征的过程。在代币化业务的开展过程中，在线交游平台增强了群众提升性并减少了对中介的需求，代币使得高价值财富简略实现碎屑化悉数权，裁汰小额投资者的初学门槛，区块链时刻也确保了交游安全并裁汰诓骗风险。谈判到包括但不限于以上种种上风要素，代币化商场赶快膨胀（到2025年规模达240亿好意思元），[1]无数类型的现实世界财富被代币化和交游，包括法币、商品、房地产、私募股权、国债、股票等等。

然则，鉴于代币化财富的新颖性，它们的出现与为传统金融商场量身定制的法律框架存在一定的不兼容，给不同司法统率区的监管机构带来挑战。天然一些司法统率区依然颁布了针对代币化财富的立法，但其他统率区则难以将此类财富纳入现存框架。谈判到近期好意思国政府一系列针对诬捏货币、结识币等联系策略的出台，本文旨在阐明好意思国监管代币化财富的法律框架，并探讨代币化财富分类上的法律不信赖性，以期为代币化财富领域的企业家和建造者提供一般性携带。

1. 监管与代币化分类

在好意思国律例策略下，代币化财富大约分为三类：证券（securities）、商品（commodities）和结识币（stablecoins）。若是某个代币化财富被归类为证券，它将由好意思国证券交游委员会（SEC）凭据《证券法》进行监管。商品受《商品交游法》（CEA）和商品期货交游委员会（CFTC）监管。临了，结识币则由《GENIUS法案》涵盖。尽管代币化财富的正确分类是这一结构的基础，但好意思国立法短缺明确的代币化财富分类规则，此举增多了一些法律不信赖性和企业家、建造者靠近的监管疑虑。此外，一些代币化财富（如算法结识币）不属于上述任何类别，这类气象未知的财富基本上处于不受监管的气象。

2. 证券监管框架

2.1 “证券”的界说

《证券法》第2(a)(1)条包含一长串合适证券阅历的金融器具，举例“任何单子、股票、库存股、证券期货、基于证券的互换[...]”。[2]在所列举的器具中，“投资契约”（investment contract）对于代币化财富的分类尤为要紧，因两者之间的区别连接是争议的根源，并导致了SEC与加密公司之间重大的诉讼。

对于投资契约法律界说的里程碑式案例是SEC v Howey案，[3]最高法院在该案中将投资契约界说为“将资金投资于一个共同企业，并合理预期从他东谈主的勤恳中得到利润”。[4]这个被称为“豪威测试”（Howey Test）的界说保护短缺附近权或专科常识况且依赖他东谈主的投资者。

豪威测试对某些代币化财富的适用是径直的。举例，SEC已信赖，通过初次代币刊行（ICO）融资和分拨的代币化财富频繁属于投资契约。这是因为资金投资用于资助一个名堂（共同企业），况且投资者不错合理预期项遐想凯旋将增多代币价值并产生利润。同期，代表底层金融证券（举例股票和债券）的代币很可能合适证券或基于证券的互换的条件，因为它们的经济价值完满源于刊行实体的顾问勤恳，该实体矜重保管与底层财富的挂钩，导致投资者预期从这些勤恳中赚钱。相背，比特币这类价值不依赖于底层公司绩效的代币很可能不是证券。用于支付Gas费和考据交游的实用型代币，如以太币（Ether）也不会被视为证券，因为它们不就业于投资遐想。

然则，将豪威测试应用于在自动化二级平台（如Coinbase的交游所）上交游的代币化财富则更为繁难。当今法院在适用“预期[...]从他⼈的努⼒中得到”这一要素上作念出了相互冲突的判决。一方面，Torres法官在SEC v Ripple案[5]中裁定，在自动化平台上向公众买家出售的数字代币不合适豪威测试的这一要求。法官以为，与一级商场中买家依赖代币刊行东谈主的顾问勤恳不同，二级商场中的买家赚钱的预期源于影响代币价钱的商场趋势。另一方面，Katherine Polk Failla法官在SEC v Coinbase案中以为区分一级商场和二级商场是毋庸要的，因在两个商场中，“购买者王人有合理预期通过他东谈主吝啬加密财富生态系统的勤恳来赚钱。”[6]这两种法律理念的冲突尚未由更高档别的法院给以明确的论断。因此，尚不明晰在交游所交游的代币化财富是否组成《证券法》风趣上的证券。

一言以蔽之，代币化财富是否被归类为证券主要取决于豪威测试。尽管一些代币化财富明确落入或未落入《证券法》的范围内，但并不行有最为等闲的适用性。

2.2 证券交游律例

凭据SEC的模范，刊行证券有四条路线，其中前三条路线是对一般注册要求的豁免。第一，刊行东谈主不错依赖D条例（Regulation D）下的506规则，这波及本钱较低且耗时不长的央求设施，但仅允许向“及格投资者”（accredited investors）发售。[7]第二，刊行东谈主不错选择众筹条例（Regulation CF）的众筹经由，该经由将12个月内的刊行上限设定为500万好意思元，并施加了向SEC抓续提交文献的义务。[8]第三，刊行东谈主不错哄骗A条例（Regulation A）下的两级设施，该条例豁免了总刊行额较小的刊行的注册要求。[9]凭据该条例，刊行东谈主不错在12个月内为第一级（Tier 1）刊行筹集最多2000万好意思元。对于第二级（Tier 2），刊行东谈主在12月内可筹集至多7500万好意思元。第二级施加了更严格的抓续薪金要求，但它解任了苦守蓝天法/州证券法的需要，简化了宇宙范围内的刊行过程。尽管这些路线豁免了与SEC进行的冗长且本钱崇高的注册过程，但刊行东谈主在筹集资金总和和面向公众方面受到附近。

临了一条路线是通过填写S-1表格进行普通注册设施，该表格要求公司提交“财产和业务的描绘；待发售证券的描绘；公司顾问信息；以及经稳重司帐师认证的财务报表”等信息。[10]从准备审计报表到SEC审查的通盘央求过程需要8-18个月，并产生50万至200万好意思元的本钱，具体取决于公司规模和其他要素。尽管插足门槛很高，但克己是一朝注册，刊行东谈主不错在注册总和的名额内，解放地向公众刊行证券。

3. 商品监管框架

3.1 “商品”的界说和《商品交游法》（CEA）

未被《证券法》涵盖的代币化财富可能属于CEA的限制，该法监管繁衍品（derivatives）商场中的商品交游。CEA第1a(9)条列举了组成商品的各式名堂，并扩展了CFTC对此类商品期货合约的统率权。[11]国会在撰写该条件时有益使用平日谈话，以监管跟着商场发展出现的新商品。与这一立法意图一致，CFTC在CFTC v Coinflip案中晓谕，比特币或任何其他“诬捏货币”均合适法定界说中的“商品”。[12]随后的案件，如CFTC v. McDonnell案[13]和In re BFXNA Inc.案，[14]王人阐发了诬捏货币就CEA而言属于商品。其驱散是基于诬捏货币的期货合约不得交游，除非是在联邦监管的交游所（如芝加哥商品交游所）上扩充。[15]对于期权和互换的交游，CEA还要求交游者向CFTC注册。举例，加密公司Kraken因未能注册为期货佣金商而被罚金125万好意思元。

然则，应详实的是，尽管诬捏货币被视为商品，但CFTC尚未晓谕对其他类型的代币化财富领有统率权。此外，CFTC的监管权力仅限于监管现货币场中的诓骗和主宰动作以及繁衍品商场的监管，这留住了除繁衍品交游以外的其他交游的监管空缺。

4. SEC和CFTC的统率权访佛

如上文所述，对于代币化财富的分类规则并不完满显露。SEC的监管范围界定不清，并可能与CFTC对诬捏货币的有限统率权访佛。举例，时任SEC主席Gary Gensler曾评文告“加密产物受证券法抑遏，必须在咱们证券轨制框架内运作”。[16]相背，时任CFTC委员Quintenz暗意“SEC对...加密财富莫得统率权”。[17]因此，若是不行落入某一监管框架内的动作，很可能会收到双重统率的制约。

4.1 《CLARITY法案》的惩办决策

鉴于这种监管问题，《数字财富商场显露法案》（CLARITY法案）于2025年5月29日提交国会。该法案刻薄创建一类新的数字财富，称为“数字商品”（digital commodities），意指“本色上与区块链系统联系联，且其价值源于或合理预期将源于区块链系统使用的数字财富”。[18]此外，CFTC将得到对此类财富险些唯独的统率权。[19]这一条将显耀削弱组成证券的代币化财富范围，并附近SEC的统率权。这应在一定进度上分手SEC和CFTC在加密货币方面的责任。

然则，《CLARITY法案》的一个要害瑕疵是将代币化的现实世界财富（RWA）搁置在数字商品的范围以外。具体而言，该法案模范，一个正本是数字商品的代币，若是它“援用、代表某项权柄或功能上等同于”某种“商品”，则不被视为数字商品。[20]这意味着代币化的黄金、石油或其他现实世界财富凭据该法案不会被视作数字商品，这执行上从头制造了该法案试图惩办的雷同的分类芜杂和SEC-CFTC统率权邋遢问题。

该法案刻薄的另一项要害退换是创建一类名为“投资契约财富”（investment contract assets）的新财富类别，这些是纪录在区块链上、不错无需依赖中介而领有和转让、并通过投资契约出售或转让的数字商品。[21]要紧的是，“投资契约财富”不是投资契约，因此也不是证券；这推测将附近SEC对投资契约的统率权。[22]

一言以蔽之，《CLARITY法案》计算创建两类新财富（“数字商品”和“投资契约财富”），旨在通过规则SEC和CFTC的监管范畴来惩办它们之间的统率权冲突，但很可能并不是最终决策。

5. 结识币监管框架

5.1 结识币的界说

新创建的第三类代币化财富是“支付型结识币”（payment stablecoins）。于2025年7月18日颁布但尚未收效的《GENIUS法案》将支付型结识币界说为用作支付或结算技能且可兑换为固定金额货币价值的“数字财富”。[23]举例，泰达公司的USDT和Circle公司的USDC，均与好意思元挂钩，将合适该法案风趣上的结识币。

然则，《GENIUS法案》明确将算法结识币（algorithmic stablecoin）搁置在其范围以外。[24]与不错按固定货币价值赎回的支付型结识币不同，算法结识币依赖算法来裁汰价钱波动性，况且主要用于兑换另一种加密代币。举例，好意思国一种流行的算法结识币TerraUSD的价钱通过算法与其姐妹代币LUNA挂钩。TerraUSD抓有者会将代币兑换为LUNA，而不是兑换为货币价值。

5.2 联系律例

在好意思国刊行结识币大约有四个设施。当先，公司必须向货币监理署（OCC）（针春联邦阅历）或州级当局（针对州级阅历）注册为许可的支付型结识币刊行东谈主。[25]其次，刊行东谈主应保管充足的储备金（以好意思元、国债、证券和其他经批准的财富神志），以1:1的比例复古结识币。[26]第三，刊行东谈主应公布实时赎回的策略和设施。[27]临了，刊行东谈主必须向财政部长注册为货币传输机构（money transmitter）并得到州级的货币传输执照。[28]

6. 其他财富

如先前商量所示，仍然存在无法明确归入任何现存类别（证券、商品、结识币）的代币化财富。算法结识币、被《CLARITY法案》搁置的现实世界财富代币、游戏代币以及许多其他数字财富王人落入了这个监管灰色地带。这对企业家和建造者来说，仍然是需要豪侈大宗元气心灵需要理清的问题。

7. 反洗钱（AML）和反恐怖目的融资（CTF）法律

不管代币化财富如何分类，此类财富的刊行东谈主和就业提供商若是被认定为金融机构，则必须苦守联邦反洗钱/反恐融资法律（统称为《银行守秘法》）。凭据金融犯警规则网罗（FinCEN）的模范，金融机构是指以特定身份开展业务的任何法东谈主，包括银行、证券经纪商或交游商、货币就业企业等。[29]金融机构必须苦守对于保存纪录、冻结或障翳交游的时刻才能、薪金可疑交游、客户识别和经济制裁联系的反洗钱/反恐融资规则。

除了这些一般要求外，货币就业企业（MSBs），即提供货币传输、支票杀青、货币兑换和其他货币联系就业的企业，必须向FinCEN注册并实施凭据其风险量身定制的反洗钱计算。[30]传输“货币、资金或其他价值替代物[...]”的MSBs也需要得到货币传输执照。[31]

结语

好意思国当今监管代币化财富的体系是较为复杂的，天然，这在全世界任何司法统率权王人是类似的情况。SEC主席Paul S. Atkins在最近的一次演讲中暗意，需要“明确界限的规则”来澄澈现存法律的适用并为商场参与者提供显露的携带，[32]客不雅而言，该等律例指挥的出台并粗疏易，因此，在部分显露并时而邋遢的策略律例下前行，仍然是web3行业的近况。不外，许多业务的盈利格局依然逐渐涌现，在博弈和量度中前进亦然大部分东谈主王人乐于之事。

[注]

]article_adlist-->

[1]Real-World Asset Tokenization Market Has Grown Almost Fivefold in 3 Years, https://www.coindesk.com/business/2025/06/26/real-world-asset-tokenization-market-has-grown-almost-fivefold-in-3-years.

[2]15 U.S.C. § 77b(a)(1).

[3]SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946).

[4]Framework for “Investment Contract” Analysis of Digital Assets, https://www.sec.gov/about/divisions-offices/division-corporation-finance/framework-investment-contract-analysis-digital-assets.

[5]SEC v. Ripple Labs Inc., 2023 U.S. Dist.

[6]SEC v. Coinbase, Inc., 25-145, (2d Cir.).

[7]17 C.F.R. § 230.506.

[8]17 C.F.R. § 227.100.

[9]17 C.F.R. § 230.251.

[10]Statutes and Regulations, https://www.sec.gov/rules-regulations/statutes-regulations#secact1933.

[11]7 U.S. Code § 1a(9).

[12]CFTC v. Coinflip, Inc., CFTC Docket 15-29.

[13]CFTC v. McDonnell, 287 F. Supp. 3d 8 213.

[14]In re BFXNA Inc., CFTC Docket 16-19.

[15]7 U.S. Code § 4.

[16]Remarks Before the Aspen Security Forum, https://www.sec.gov/newsroom/speeches-statements/gensler-aspen-security-forum-2021-08-03.